苏滁案例
基本案情：
原告陈昌金提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款人民币600万元。2、判令被告承担诉讼等费用。事实和理由：原告在明光市明珠粮食加工购销有限责任公司（简称明珠公司）持有股权60%计600万元人民币，于2016年5月26日转让给樊昌银，全体股东召开股东会，作出书面会议纪要，原股东及被告签字确认。原、被告于2016年5月26日签订股权转让协议，由原告转让给被告600万元股权，于2016年5月27日在明光市市场监督管理局作出股权变更相关手续，被告口头承诺30日内付清所有股权款，被告不守信用，至今分文未付，原告数次催要未果，该款很快超出诉讼时效，原告被迫只好起诉。
代理律师观点：
1、原告的诉讼请求不成立，依法应驳回。2、被告确实受让原告持有的明珠公司60%股权，但本起股权转让，原、被告并没有约定股权转让价格为600万元，属于无偿转让。3、《股权转让协议》并没有约定60%股权转让的交易价格，本案股权转让未约定转让对价。4、《股权转让协议》仅仅是双方为办理股权变更交公司主管部门的备案文件，并没有明确约定交易价格、转让款支付方式、支付期限、违约责任等。5、因为明珠公司经营不善，债台高筑，公司对外负债千万元，公司经政府引荐，被告以自有资金注入、盘活明珠公司。6、原告转让的60%股权对应出资额，原告并未履行出资义务。
争议焦点：樊昌银是否应向陈昌金支付股权转让款600万元。
判决结果及理由：
一审法院认为：《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，陈昌金、樊昌银与2016年5月26日签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，且综合明珠公司股权变更的全过程来看，亦符合公司其他股东的自由意志和行为事实，故案涉股权转让协议合法有效。
有限责任公司的注册资本是在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股权转让价款是受让公司股权的人向原股东支付所受让股权的对价。但陈昌金与樊昌银签订的《股权转让协议》中不仅没有约定受让方樊昌银应当支付的股权转让款数额，而且也没有约定受让方樊昌银应当履行支付转让价款的时间和履行方式等义务。协议书中载明的“持有公司60%的股权600万元人民币”，应是双方对所转让股份标的的描述，而非对股权转让价款的约定。原告陈昌金关于上述表述即为双方约定的股权转让款的诉辩，本院不予支持。退一步讲，即使根据合同法的规定，对于一般情况下当事人就价款、质量、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以通过协议补充或者按照合同有关条款或者交易习惯确定等方式进行补救，但就本案而言，一是没有证据证明双方对合同转让价款及履行义务等事后达成了补充协议；二是因本案所涉股权转让协议签订时，明珠公司已属严重资不抵债，如果没有特别约定，很难得出受让人应当支付高额转让款项的结论。更何况，从当事人诉辩来看，本案并非一般情况下当事人对价款等内容没有约定或者约定不明的情形，本案受让人自始主张其受让股权系基于承债式受让，不存在有偿受让股权问题。作为股权转让方在转让其重大资产即签订股权转让协议时，一般情况下不可能不对受让人应当支付的股权对价款数额和支付时间、方式等义务作出有效安排，而仅约定简单一个条文。原告提起诉讼的依据是存于工商登记部门的备案材料，自身并无存有《股权转让协议》，与常理不符。因此，本案原告陈昌金在《股权转让协议》没有约定受让方应当支付的股权转让款数额和支付转让款的时间、履行方式等支付对价义务的情况下，以600万元为双方约定的股权转让款，没有事实和法律依据。
根据民事诉讼法第六十四条的规定，作为原告的陈昌金，对其自己提出的主张，有责任提供证据。如原告无法举证证明双方对受让人应当支付的股权转让对价款和其他应当履行的义务形成了合意，或者无法举证证明股权转让时存有价值的，应当承担举证不能的法律后果。即使根据现有证据尚无法认定樊昌银系承债式受让股权，但在各方签订的《股权转让协议》对股权价款未做约定、且明珠公司严重资不抵债的情况下，也很难得出受让人樊昌银应当向陈昌金支付股权对价款600万元。
综上所述，本院对原告陈昌金的诉讼请求无事实和法律依据，无法予以支持。本案经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
驳回原告陈昌金的诉讼请求。
案件受理费53800元，保全申请费5000元，由原告陈昌金负担。
办案心得：
对于非典型的有偿股权转让交易，应全面分析股权转让时的综合因素予以判别，同时本案中股权转让的备案文件不应当作为股权转让交易价格的认定依据，法院充分采纳了代理人意见，一审胜诉，后原告上诉又撤回上诉。
代理律师：陈松
原告陈昌金提出诉讼请求：1、判令被告支付原告股权转让款人民币600万元。2、判令被告承担诉讼等费用。事实和理由：原告在明光市明珠粮食加工购销有限责任公司（简称明珠公司）持有股权60%计600万元人民币，于2016年5月26日转让给樊昌银，全体股东召开股东会，作出书面会议纪要，原股东及被告签字确认。原、被告于2016年5月26日签订股权转让协议，由原告转让给被告600万元股权，于2016年5月27日在明光市市场监督管理局作出股权变更相关手续，被告口头承诺30日内付清所有股权款，被告不守信用，至今分文未付，原告数次催要未果，该款很快超出诉讼时效，原告被迫只好起诉。
代理律师观点：
1、原告的诉讼请求不成立，依法应驳回。2、被告确实受让原告持有的明珠公司60%股权，但本起股权转让，原、被告并没有约定股权转让价格为600万元，属于无偿转让。3、《股权转让协议》并没有约定60%股权转让的交易价格，本案股权转让未约定转让对价。4、《股权转让协议》仅仅是双方为办理股权变更交公司主管部门的备案文件，并没有明确约定交易价格、转让款支付方式、支付期限、违约责任等。5、因为明珠公司经营不善，债台高筑，公司对外负债千万元，公司经政府引荐，被告以自有资金注入、盘活明珠公司。6、原告转让的60%股权对应出资额，原告并未履行出资义务。
争议焦点：樊昌银是否应向陈昌金支付股权转让款600万元。
判决结果及理由：
一审法院认为：《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，陈昌金、樊昌银与2016年5月26日签订的《股权转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，且综合明珠公司股权变更的全过程来看，亦符合公司其他股东的自由意志和行为事实，故案涉股权转让协议合法有效。
有限责任公司的注册资本是在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。股权转让价款是受让公司股权的人向原股东支付所受让股权的对价。但陈昌金与樊昌银签订的《股权转让协议》中不仅没有约定受让方樊昌银应当支付的股权转让款数额，而且也没有约定受让方樊昌银应当履行支付转让价款的时间和履行方式等义务。协议书中载明的“持有公司60%的股权600万元人民币”，应是双方对所转让股份标的的描述，而非对股权转让价款的约定。原告陈昌金关于上述表述即为双方约定的股权转让款的诉辩，本院不予支持。退一步讲，即使根据合同法的规定，对于一般情况下当事人就价款、质量、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以通过协议补充或者按照合同有关条款或者交易习惯确定等方式进行补救，但就本案而言，一是没有证据证明双方对合同转让价款及履行义务等事后达成了补充协议；二是因本案所涉股权转让协议签订时，明珠公司已属严重资不抵债，如果没有特别约定，很难得出受让人应当支付高额转让款项的结论。更何况，从当事人诉辩来看，本案并非一般情况下当事人对价款等内容没有约定或者约定不明的情形，本案受让人自始主张其受让股权系基于承债式受让，不存在有偿受让股权问题。作为股权转让方在转让其重大资产即签订股权转让协议时，一般情况下不可能不对受让人应当支付的股权对价款数额和支付时间、方式等义务作出有效安排，而仅约定简单一个条文。原告提起诉讼的依据是存于工商登记部门的备案材料，自身并无存有《股权转让协议》，与常理不符。因此，本案原告陈昌金在《股权转让协议》没有约定受让方应当支付的股权转让款数额和支付转让款的时间、履行方式等支付对价义务的情况下，以600万元为双方约定的股权转让款，没有事实和法律依据。
根据民事诉讼法第六十四条的规定，作为原告的陈昌金，对其自己提出的主张，有责任提供证据。如原告无法举证证明双方对受让人应当支付的股权转让对价款和其他应当履行的义务形成了合意，或者无法举证证明股权转让时存有价值的，应当承担举证不能的法律后果。即使根据现有证据尚无法认定樊昌银系承债式受让股权，但在各方签订的《股权转让协议》对股权价款未做约定、且明珠公司严重资不抵债的情况下，也很难得出受让人樊昌银应当向陈昌金支付股权对价款600万元。
综上所述，本院对原告陈昌金的诉讼请求无事实和法律依据，无法予以支持。本案经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
驳回原告陈昌金的诉讼请求。
案件受理费53800元，保全申请费5000元，由原告陈昌金负担。
办案心得：
对于非典型的有偿股权转让交易，应全面分析股权转让时的综合因素予以判别，同时本案中股权转让的备案文件不应当作为股权转让交易价格的认定依据，法院充分采纳了代理人意见，一审胜诉，后原告上诉又撤回上诉。
代理律师：陈松
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